一、单项选择题（本类题共25分，每小题1分。多选、错选、不选均不得分）

　　1．根据我国《合伙企业法》的规定，合伙企业解散后，债权人就合伙企业存续期间的债务向原合伙人提出偿债请求的最长时效期限是（）。
　　A．5年　　　　　 　B．4年 　　　　　　C．2年 　　　　　　　　D．　1　年

　　2．外国投资者设立外商独资的工业企业，分期缴付出资时，最后一期出资缴清的期限是（）。
　　A．自营业执照签发2日起3年内　　　　　　　　　　B．自营业执照签发之日起4年内
　　C．自审批机构批准之日起3年内　　　　　　　　　 D．自审批机构批准之日起4年内

　　3．在依法取得中国法人资格的中外合作经营企业中，外国合作者的投资比例一般为（）。
　　A．不低于合作企业注册资本的50％　　　　　　　　B．不低于合作企业注册资本的35％
　　C．不低于合作企业注册资本的25％　　　　　　　　D．不低于合作企业注册资本的15％

　　4．某中外合资经营企业董事会有9名董事，出席董事会会议的董事人数符合法定要求的是（）。
　　A．3名　　　　　　 B．4名 　　　　　　C．5名　　　　　　　 D．7名

　　5．我国《公司法》规定，股份有限公司发起人在规定期间内不得转让其持有的本公司股份，该期间为（）。
　　A．自公司成立之日起5年内　　　　　　　　　　　B．自公司成立之日起3年内
　　C．自公司成立之日起2年内　　　　　　　　　　　D．自公司成立之日起1年内

　　6．根据我国《公司法》的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是（）。
　　A．公司董事　　　　　　B．公司股东　　　　　C．公司务负责人　　　　　　D．公司经理

　　7．根据我国《企业破产法（试行）》新规定，由债权人申请破产的企业如在一定期间内取得清偿债务担保的，则不被宣告破产，该期间为（）。
　　A．自破产申请之日起3个月内　　　　　　　　　B．自破产申请之日起6个月内
　　C．自破产申请之日起1年内　　　　　　　　　　D．自破产申请之日起2年内

　　8．我国《企业破产法（试行）》规定，破产企业在一定期间发生的隐匿、私分财产行为，清算组有权向人民法院申请予以撤销，该期间是指（）。
　　A．破产宣告前1年内　　　　　　　　　　　　　B．破产宣告前6个月内
　　C．破产申请提出前6个月至破产宣告之日 D．破产案件受理前6个月至破产宣告之日

　　9．根据国务院有关文件规定，破产试点城市的破产国有企业职工自谋职业的，可一次性付给安置费，标准不高于破产试点城市的企业职工上年平均工资收入的（）。
　　A．　1　倍　　　　 B．2倍 　　　　C．3倍 　　　　　D．5倍

　　10．根据我国《票据法》的规定，在下列情况中，汇票持票人可以行使追索权的是（）。
　　A．前手破产　　　　　　　　　　　　　　　　B．承兑人破产　　　　　
　　C．前手以外的背书人破产 　　　　　　　　　 D．保证人破产

　　11．外国企业在中国境内设立个或二个以上营业机构，可选定其中的一个营业机构合并由报缴纳所得税，如涉及的营业机构适用不同税率纳税的，其纳税时应当采取的做法是（）。
　　A．从高适用税率计算纳税　　　　　　　　　　B．从低适用税率计算纳税
　　C．按平均税率计算纳税　　　　　　　　　　　D．按各自不同税率分别计算纳税

　　12．根据我国《票据法》的规定，下列付款方式中，适用于支票的付款方式是（）。
　　A．定日付款　　　　B．见票即付　　C．见票后定期付款　　D．出票后定期付款

　　13．根据我国外汇管理有关法律的规定，下列行为中，属于非法套汇行为的是（）。
　　A．违反国家规定，擅自将外汇存放在境外
　　B．未经外汇管理机构批准，境外投资者以人民币在境内进行投资
　　C．将外汇卖给非外汇指定银行
　　D．违反国家规定将外汇汇出或携带出境

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　　14．我国税法要素中，用来明确征税的具体范围、确定征税对象适用不同税率的要素是（）。
　　A．税目 B．计税依据 C．征税对象 D．税率

　　15．甲市A、B两店为实行统一核算的连锁店，A店的下列经营活动中，不视同销售货物计算增值税销项税额的是（）。
　　A．将货物交付给位于乙市的某商场代销
　　B．销售乙市某商场的代销货物
　　C．将货物移送B店销售
　　D．为促销将本店货物无偿赠送消费者

　　16．某企业一月份缴纳增值税17万元，消费税30万元，所得税问万元。如按7％的税率计算，该企业应缴纳的城市维护建设税是（）万元。
　　A． 4．2 B． 2．1 C． 3．29 D．3．01

　　17．根据我国《消费税暂行条例》的规定，消费税纳税人以一个月为一期纳税的，其申报纳税的期限为自期满之日起（）。
　　A．5日内 　B．10日内 　　 C． 15日内　　　　　　　D．30日内

　　18．按照我国《个人所得税法》的规定，股息所得缴纳个人所得税的应纳税所得额为（）。
　　A．每次收入额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　B．每次收入额减去20％的费用
　　C．每次收入额扣除800元的费用　　　　　　　　　　　　 D．每次收入额扣除3200元的费用

　　19．根据我国《营业税暂行条例》及其实施细则的规定，个人转让专利权取得收入时，其应纳营业税的扣缴义务人是（）。
　　A．转让人所在单位　　　　　　　　　　　　　　　　　B．专利权批准机构
　　C．专利权受让者　　　　　　　　　　　　　　　　　　D．专利权转让合同的保证人

　　20．某内资企业1998年度宣告向水灾地区捐款10万元，在计算企业本年度应纳税所得额时，依照我国《企业所得税暂行条例》及其实施细则的规定，对上述捐款的正确处理方法是（）。
　　A．按应纳税所得额3％以内的数额扣除捐款额
　　B．不得扣除任何数额的捐款额
　　C．按实际捐款额全额扣除
　　D．按收入总额的3％以内的数额扣除捐款额

　　21．根据我国《税收征收管理法》的规定，税务机关有权对纳税人采取税收保全措施的情形是（）。
　　A．纳税人账目混乱难以查账的
　　B．纳税人未按规定期限办理纳税由报，经税务机关限期申报，逾期仍不申报的
　　C．纳税人有明显转移、隐匿其应纳税收入迹象的
　　D．纳税人有明显转移、隐匿其应纳税收入迹象且不能提供纳税担保的

　　22．按照我国《票据法》的规定，支票的相对记载事项是（）。
　　A．付款地　　　　B．付款人名称　　　　C．出票日期　　　　　D．出票人签章

　　23．下列各项中，属于事件性质的法律事实是（）。
　　A．设立公司　　　B．无因管理　　　　　Ｃ．已逃税　　　　　　D．水灾

　　24．我国《仲裁法》规定，当事人有证据证明仲裁裁决依法应当撤销的，可向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决的期限是（）。
　　A．裁决书作出之日起6个月内　　　　　　　　　　B．裁决书作出之日起1年内
　　C．收到裁决书之日起6个月内　　　　　　　　　　D．收到裁决书之日起1年内

　　25．根据《国务院稽案特派员条例》的规定，下列事项中，不属于稽案特派员职责范围的是（）。 
　　A．检查被稽察企业主要负责人执行有关法律的情况
　　B．协助被稽家企业主要负责人作出重大经营决策
　　C．查阅被稽家企业财务报告
　　D．对被稽家企业主要负责人的奖惩、任免提出建议

　　二、多项选择题（本类题共30分；每小题2分。多选、少选、错选、不选均不得分）

　　1．在下列企业中，按照我国法律规定可以不设职工代表大会的有（）。
　　A．外商独资企业　　　　　　　　　　　　　　　　　　B．合伙企业
　　C．私营独资企业　　　　　　　　　　　　　　　　　　D．城镇集体所有制企业 

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　　2．根据我国《外资企业法》的规定，外资企业下述事项中，必须经审批机关批准的有（）。
　　A．增加注册资本　　　　　　　　　　　　　　　　B．转让注册资本
　　C．抵押企业财产　　　　　　　　　　　　　　　　D．出口本企业生产的产品

　　3．某股份有限公司注册资本为5000万元人民币，董事会有5名成员，该公司应在两个月内召开临时股东大会的情形有（）。
　　A．董事人数减至4人时　　　　　　　　　　　　　B．未弥补亏损达人民币1000万元时
　　C．监事会提议召开时　　　　　　　　　　　　　D．持有该公司20％股份的股东请求时

　　4．根据《企业破产法（试行）》的规定，下列项目中，可以作为破产费用从破产财产中优先拨付的有（）。
　　A．破产案件的诉讼费用
　　B．为债权人共同利益而在破产程序中支付的费用
　　C．清算组聘任工作人员的费用
　　D．破产财产的拍卖费用

　　5．我国《经济合同法》规定的合同的担保方式有（）。
　　A．保证人保证　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　B．支付定金　　　　　　　　
　　C．提供财产抵押　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　D．约定违约金

　　6．下列合同中，属于《涉外经济合同法》适用范围的有（）。
　　A．中外合作经营企业合同　　　　　　　　　　　　　B．国际海上运输合同
　　C．园际铁路运输合同　　　　　　　　　　　　　　　D．涉外劳务合同

　　7．根据我国有关法律规定，纳税人应当自领取营业执照之日起一定期限内，向当地税务机关申请办理税务登记。纳税人申报办理税务登记时应出示的证件和资料有（）。
　　A．营业执照　　　　　　　　　　　　　　　　　　　B．有关合同、章程、协议书
　　C．银行账号证明　　　　　　　　　　　　　　　　　D．居民身份证

　　8．根据我国有关增值税的法律规定，下列项目中，其进项税额不得从销项税额中抵扣的有（）。
　　A．因自然灾害毁损的库存商品　　　　　　　　　　　B．企业被盗窃的产成品所耗用的原材料
　　C．在建工程耗用的原材料　　　　　　　　　　　　　D．生产免税产品接受的劳务

　　9．根据我国《外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，外商投资企业在计算应纳税所得额时不得列为成本、费用和损失的项目有（）。
　　A．固定资产购置费　　　　　　　　　B．资本的利息
　　C．支付给总机构的特许权使用费　　　D．企业结在中国境内工作的外籍职工支付的境外社会保险费

　　10．某军医转业至一地方医院，在一定期间内取得下列收入，其中按照我国《个人所得税法》规定应缴纳个人所得税的项 目有（）。
　　A．转业费2万元　　　　　　　　　　　　B．月工资1200元
　　C．稿酬1800元　　　　　　　　　　　　　D．出诊月收入1000元

　　11．按照我国《个人所得税法》的规定，可以免纳个人所得税的项目有（）。
　　A．按照国家统一规定发给干部、职工的高、退休金
　　B．国家发行的金融债券利息
　　C．股息　　　　　　　　　　　　　　　　D．保险赔款

　　12．甲工厂向乙工厂购买了一批原材料生产塑料制品，然后将其生产的产品按出厂价销售给批发商两，丙以批发价销售给零售商丁，丁又以零售价销售给消费者。按照我国《增值税暂行条例》的有关规定，在上述交易过程中需缴纳增值税的环节有（）。
　　A．甲乙之间的交易环节　　　　　　　　　　　B．甲丙之间的交易环节
　　C．丙丁之间的交易环节　　　　　　　　　　　D．丁向消费者销售的环节

　　13．经济法律关系的要素有（）。
　　A．主体　　　　　B．客体　　　　C．法律规范　　　　　　D．内容

　　14．根据《全国所有制工业企业法》的规定，除法律和国务院另有规定外，对任何部门和单位进行的下列活动中，企业有权视为非法摊派并加以抵制的有（）。

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　　A．检查　　　　　B．达标　　　　C．评比　　　　　　　D．升级

　　15．根据我国《合伙企业法》的规定，合伙企业合伙人的出资方式有（）。
　　A．货币　　　　　　　　B．劳务　　　　　C．土地使用权　　　　　　　D．专利权

　　三、判断题（本类题共15分，每小题1分。每小题判断正确的得1分，判断错误的扣1分，不判断不得分也不扣分。本类题最低得分为零分）

　　1．我国《中外合资经营企业法》规定，中外合资经营企业的协议、合同的章程经审批机关批准后生效。

　　2中外合资经营企业召开董事会，董事不能出席时，只能书面委托其他董事，不能委托非董事代表其出席并表决。

　　3．我国《公司法》规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 

　　4．我国《企业破产法（试行）》规定，人民法院受理破产案件后，除正常生产经营所必需的以外，被申请破产的债务人企业对部分债权人的清偿无效。

　　5．经济合同当事人虽有违约行为，但如未给对方当事人造成任何经济损失，可以不支付违约金。

　　6．以散布谣言等手段影响证券发行、交易的行为，按照我国有关证券法律规定应属于欺诈客户行为。

　　7．2月1日，甲乙两企业签订一项货物买卖合同，田企业向乙企业销售一批汽车轮胎，约定款到付货。2月10日乙企业将货款全部交付给甲企业。田企业应于2月1日向己企业开具增值税专用发票。

　　8．根据外商投资企业和外国企业所得税有关法律的规定，外商投资企业和外国企业在境外发生的利润，只要与其在中国境内设立的机构、场所有实际联系，就属于来源于中国境内的所得。

　　9．某内资企业在计算所得税应纳税所得额时，扣除了与取得收入有关的已缴纳的消费税税金，这一做法符合我国企业所得税法律的规定。

　　10．某大型商场经营自行车销售业务，同时附设了自行车修理修配门市部。按照我国有关增值税方面的法律规定，该商场进行增值税纳税申报时，应将该门市部提供的劳务收入计入应税销售额。 

　　11．纳税人隐瞒、虚报房地产成交价格的，按照最高一档税率计算征收土地增值税。

　　12．对经批准缓税进口的货物以后交税时，一次激情税款的，应按交税当日实施的税率计征税款。该做法符合海关进出口税则的规定。

　　13．合法行为才能引起相应的经济法津关系产生、变更或终止。 

　　14．根据我国《全民所有制工业企业法》的规定，全民所有制工业企业职工代表大会选举产生的厂长，必须报经政府主管部门批准。

　　15．合伙企业入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任，这种做法符合我国《合伙企业法》的规定。

　　四、计算分析题（本类题共10分，每小题5分）

　　1．某国有商业企业1998年度商品销售收入为820万元；国债利息收入4万元；处置固定资产净收入76万元。全年商品销售成本470万元；按规定缴纳的增值税为奶万元，城市维护建设税6．30万元，教育费附加 2．70万元；发生营业费用59．55万元；管理费用40万元，其中，提取职工工会经费1．40元，职工福利费11．20万元，职工教育经费 120万元；赞助当地一足球队6万元；缴纳税收滞纳金2万元。该企业其他有关资料员示，1998年全年发放的已计入当期损益的职工工资及各种奖金80万元。税务部门核定的计税工资总额为70万元。该企业适用33％的所得税税率。

　　要求：
　　（1）许多该企业1998年度会计利润并列出计算过程。
　　（2）分步计算纳税调整的各项增加额及减少额并列出计算过程。
　　（3）计算该企业1998年度应纳所得税额并列出计算过程。 （答案中金额单位用万元表示，计算结果保留到小数点后两位）

　　2．其企业1998年来自境内的所得为1419万元，其中包括购买企业债券利息收入9万元，购买国债利息收入13万元；来自境外的所得为300万元，该所得已在境外按25％的税率缴纳了所得税。 该企业采用分国（地区）不分项抵扣法计算抵扣所得税，境内适用的所得税税率为33％。

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　　要求：
　　（1）计算该企业1998年境内所得应纳所得税额并列出计算过程。
　　（2）计算该企业1998年境外所得应补缴的所得税额并列出计算过程。
　　（3）计算核企业应纳所得税总额并列出计算过程。 （答案中金额单位用万元表示，计算结果保留到小数点后两位）

　　五、简答题（本类题共10分，每小题5分）

　　1．合伙企业的概念与设立条件是什么？

　　2．外国合营者设立中外合资经营企业时，以实物出资应符合的条件和以工业产权或专有技术出资 应符合的条件是什么？

　　六、综合题（本题10分）

　　华威房地产股份有限公司（以下简称华威公司）注册资本为人民币2亿元。公司于1997年1月建成高档写字楼一座，一部分房间留作本公司办公用房，一部分用于市场销售。留作本公司办公用房的部分价值为人民币8000万元。1997年1月华威公司通过保险经纪人科华保险咨询公（以下简称科华公司）提供中介服务，将公司自用办公用房作为标的，与中银财产保险公司（以下简称中银公司）签订了财产保险合同，保险金额为人民币6000万元。合同签订后，华威公司向科华公司支付保险中介服务费2万元。 

　　1997年2月，华威公司与扬帆水上运动器材公司（以下简称扬帆公司）签订为期3年的房屋租赁合同，出租办公用房3个单元。 

　　1998年2月，华威公司又将已出租给杨帆公司的房屋出售给康远实业公司（以下简称康远公司）。

　　1997年3月5日，华威公司与玉环国际投资公司（以下简称玉环公司）签订房屋销售合同，将该写字楼用于市场销售的部分全部售出，合同金额为人民币9000万元。1997年3月10日，玉环公司将购房款9000万元一次付清。在该项房屋销售业务中，依据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定，在计算土地增值税增值额时，可扣除项目的金额为 6502 ．30万元（未含有关税金）。（已知该项房产销售适用的土地增值税税率为30％后业税税率为5％、城市维护建设税税率为7％、购销合同印花税税率为万分之三，教育费附加按3％征收。）

　　由于房地产市场不景气，华威公司1998年度发生无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。华威公司决定于1999年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有股东发出的会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项：

　　（1）选举更换部分董事，选举更换董事长。
　　（2）选举更换全部监事。 
　　（3）更换公司总经理。
　　（4）就发行公司债券作出决议。
　　（5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。

　　在股东大会上，上述各事项均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　　要求：
　　（1）华威公司是否应向科华公司的保险经纪服务支付服务费？为什么？
　　（2）当华威公司的投保房屋因发生地震受到损害时，假定损失额为4000万元时，华威公司可得到多少保险赔偿？假定损失额为7000万元时，华威公司可获取多少保险赔偿？为什么？
　　（3）华威公司将已出租给杨帆公司的房屋又出售给康远公司是否合法？康远公司作为房屋的新所有人，有无权力解除原华威公司与扬帆公司签订的房屋租赁合同？为什么？
　　（4）华威公司发生经营亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？为什么？
　　（5）计算华威公司在向玉环公司出售房屋的业务中，应缴纳的营业税、城市维护建设税、教育费附加，以及签订房屋销售合同应缴纳的印花税，并列出计算过程。
　　（6）计算华威公司向玉环公司出售房屋应缴纳的土地增值税，并列出计算过程。
　　（7）华威公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有哪些与法律规定不相符的行为？ （答案中金额单位用万元表示，计算结果保留到小数点后两位）

1999年中级会计资格考试参考答案－经济法答案

　　一、单项选择题

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　　1．A2．A3．C4．D5．B　6．B7．B8．D 9．C 10．B 11．D 12．B 13．B 14．A15．C 16．C 17．B 18．A 

　　19．C 20．B　21．D 　22．A 　23．D 24．C 25．B

　　二、多项选择题

　　1．B、C　　　2．A、B、C　　 　3．A．C．D　　　4．A、B、C、D　　 5．A、B、C

　　6．A．D　　　7．A．B．C、D　　8．A．B、C、D　 9．A、B、C、D 　　10．B、C、D 

　　11．A、B、D　12．A、B、C、D　 13．A、B．D 　　14．A、B、C、D　　15．A、B、C、D

　　三、判断题

　　1－5．√ × √ √ ×　　　6－ 10．× × √ √ √　　　　　11－15．× × × √ ×

　　四、计算分析题

　　1．（l）会计利润： （820＋ 4＋ 76）一（470＋ 6．30十 2．70＋ 59．55＋ 40＋ 6＋ 2）
　　＝313．45（万元）

　　（2）纳税调整增加额：超过计税工资标准应调增应纳税所得额的工资为：80－70＝10（万元）；允许扣除的职工工会经费为： 70 × 2％＝l．40（万元）；允许扣除的职工福利费为： 70 ×14％＝9．80（万元），超过标准提取的应调增应纳税所得额的福利费为：11．20－9．80＝1．40（万元）；允许扣除的职工教育经费为：70×1．5％＝1．05（万元），超过标准提取的应调增应纳税所得额的教育经费为：1．20－1．05＝0．15（万元）；各项赞助支出、税收滞纳金不允许税前扣除，应调增的应纳税所得额为：6＋2＝8（万元）；纳税调整增加额：10＋1．40十0．15＋2＋6＝19．55（万元）；纳税调整减少额：国债利息收入不计入应纳税所得额，应调减4万元。

　　（3）应纳所得税额＝（313．45＋19．55－4）×33％＝463．98（万元）

　　2．
　　（1）境内所得应纳所得税额＝（1419－ 13）×33％二463．98（万元）
　　（2）境外所得应补缴所得税额＝300／（l－25％）×（33％－25％）＝ 32（万元）
　　（3）应纳所得税总额： 463．98＋32＝495．98（万元）

　　五、简答题

　　1．合伙企业是依法在中国境内设立的，由各合伙人订立合伙协议，共同出资。合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。设立合伙企业应具备以下条件。
　　（1）有两个以上合伙人，并且都是承担无限责任者；（2）有书面合伙协议；（3）有各合伙人实际缴付的出资；（4）有合伙企业的名称；（5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

　　2．外国合营者向中外合资经营企业以实物投资应符合以下条件：
　　（1）为合营企业生产所必不可少的；（2）中国不能生产，或虽能生产，但价格过高或者技术性能和供应时间上不能保证需要的；（3）作价不得高于同类机器设备或其他物料当时国际市场价格。
　　作为外国合营者出资的工业产权或专有技术应符合下列条件之一：
　　（1）能生产中国急需的新产品或出口适销产品的；（2）能显著改进现有产品性能、质量，提高生产效率的；（3）能显著节约原材料、燃料、动力的。

　　六、综合题

　　1．华威公司不应向科华公司的保险经纪服务支付服务费。根据我国有关保险经纪人的法律规定，保险经纪人的中介服务费应由保险公司支付。

　　2．华威公司的投保房屋受损后，损失额为4000万元时，可得到3000万元的保险赔偿；损失额为7000万元时，可得到5250万元的保险赔偿。因为华威公司的投保房屋价值为8000万元，其保险金额仅为6000万元，属于不足额保险，在合同没有特别约定的情况下，发生保险事故时，保险人只按照保险标的价值与保险金额的比例承担部分赔偿保险责任。

　　3．华威公司将已出租的房屋出售符合法律规定。根据《经济合同法》规定，出租方将出租财产的所有权转移给第三方时，租赁合同对财产新的所有方继续有效。据此，康运公司买到出租房屋后，无权解除原所有人已签订的房屋租赁合同。

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　　4．华威公司发生经营亏损后，在股东请求时，应当召开临时股东大会。召开股东大会的法定事由，是华威公司的未弥补亏握 7000万元已超过公司注册资本 2亿元的1／3。

　　5．华威公司向玉环公司出售房屋应缴纳的营业税＝9000×5％＝450（万元）；应缴纳的城市维护建设税＝450×7％＝31．50（万元）；应缴纳的教育费附加为：45O×3％＝13．50（万元）；华威公司签订房屋销售合同应缴纳的印花税9000×3／10000＝2．70（万元）。

　　6．应缴纳的土地增值税＝（9000－6502．3－450－31．5－13．5－2．7）×30％＝600（万元）

　　7．华威公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有以下与法律不符的行为：
　　（1）召开股东大会应提前30日通知股东，华威公司通知股东的时间不足30日；
　　（2）选举更换董事长，不属于股东大会的职权，应由董事会选举更换董事长；
　　（3）股东大会不能选举、更换全部监事，因其中有由公司职工选举的监事，股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事；
　　（4）更换聘任公司经理，是董事会的职权，不是股东大会的职权；
　　（5）公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二，而不是半数以上通过。

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