本章基本内容框架

1.基本内容框架

(另附)

2.本章近四年考点分布情况：

本章重点难点

1.三种外商投资企业概述
    外商投资企业，是指外国投资者经中国政府批准，在中国境内投资举办的企业。主要包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业，分别适用不同的法律规范，三种外商投资企业有一定的可对比性。

【应用练习】中外合作经营企业按中外合作者持有股份的比例分配收益或者产品。()

[答案]×

[解析]本题考核点为中外合作经营企业。中外合作经营企业由双方通过合作企业合同约定各自的权利和义务。

2.三种外商投资企业出资方式

三种外商投资企业都可以用现金、实物、工业产权、专有技术、土地使用权等作价出资。

3.三种外商投资企业注册资金与投资总额

注册资本是指为设立企业在工商行政管理机关登记注册的资本，应为企业各方认缴的出资额之和。投资总额是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。这部分内容要熟练掌握，注意在符合相应比例要求的同时，还要符合相应的数值要求。

【应用练习】国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营的丙企业，其中甲出资30%，乙出资70%；投资总额为1200万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲、乙分别应投入注册资本的表述中，正确的是()。
   A.甲至少应出资360万美元，乙至少应出资840万美元
   B.甲至少应出资180万美元，乙至少应出资420万美元
   C.甲至少应出资150万美元，乙至少应出资350万美元
   D.甲至少应出资350万美元，乙至少应出资150万美元

[答案]C

[解析]本题考核点为合营企业的投资总额与注册资本。根据规定，合营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，1200×2/5＝480万美元。但是其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元，所以丙企业注册资本至少为500万美元。所以甲至少应出资500×30%＝150万美元；乙至少应出资500×70%＝350万美元。

4.三种外商投资企业出资期限

    通过收购国内企业资产或股权设立合营企业的外国投资者，应自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益；资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。

【应用练习】中国某企业与外国某公司拟共同出资设立一家中外合资经营企业，该合营企业的注册资本为1000万美元，其中外国合营者认缴出资额为600万美元，中国合营者认缴出资额为400万美元。如果合营企业合同约定分两期缴付出资，则中国合营者第一期缴付的出资额应不低于()万美元。
   A.45
   B.60
   C.75
   D.100

[答案]A

[解析]本题考核点为中外合资经营企业的注册资本分期缴付出资的法律规定。合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，400×15%＝60万美元。

【应用练习】国内企业甲由外国投资者乙收购51%的股权于2003年10月8日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准后，乙于2004年1月15日支付了购买股权总金额50%的款项，于2004年3月20日支付了购买股权总金额20%的款项，于2004年10月5日支付了剩余的购买股权款项。根据中外合资经营企业法律制度的规定，乙取得丙企业决策权的时间是()。
A.2003年10月8日
B.2004年1月15日
C.2004年3月20日
D.2004年10月5日

[答案]D

[解析]本题考核点为收购国内企业何时取得企业决策权。控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权。故本题D项2004年10月5日乙才能取得丙控股权是正确的。

5.合营企业投资者分期出资的总期限

【应用练习】甲公司是一家中外合资经营企业，注册资本为800万美元，合营企业合同约定合营双方分期缴纳出资，2000年5月1日甲公司取得企业法人营业执照。下列选项中，表述正确的有()。
A.在2000年5月1日，甲公司实收资本可以为零
B.在2000年8月1日，甲公司实收资本不得少于120万美元
C.在2002年8月1日，甲公司实收资本不得少于800万美元
D.在2003年5月1日，甲公司实收资本不得少于800万美元

[答案]A、B、D

[解析]本题考核点为外商投资企业出资期限的法律规定。中外合资经营企业的注册资本的出资期限可以采取两种出资方法，法律允许其先注册登记，再根据出资额一次或分期缴纳出资，这是与内资企业的重大区别。(1)2000年5月1日，该合营企业取得法人营业执照时，实收资本可以为零，所以A选项是正确的。(2)2000年8月1日，该合营企业注册登记之日起已满3个月，法律规定，实缴资本不低于各自认缴出资额的15%，现实收资本120万美元，已占注册资本800万美元的15%，所以B选项正确。(3)注册资本在300万美元以上，1000万美元以下的，自营业执照核发之日起3年内全部缴齐，2003年5月1日自注册之日起满3年，而C选项所述时间尚不足3年，所以C选项错误，D选项正确。

6.合营企业出资额的转让

合营一方向第三者转让其全部或者部分出资时，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。

【应用练习】合营一方向第三者转让全部或部分出资应当符合下列规定()。
A.必须经合营他方同意
B.转让全部出资应经他方同意，转让部分出资可以不经他方同意
C.应当经审批机构批准
D.合营他方有优先购买权

[答案]A、C、D

[解析]本题考核点为合营企业出资额的转让。即：(1)合营企业出资额的转让须经合营各方同意(无论是全部还是部分转让)。(2)合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。(3)合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。

7.三种外商投资企业组织形式

8.三种外商投资企业组织机构