五、综合题

1、2003年10月，光大公司与德力公司订立一份融资租赁合同。该合同约定：光大公司按德力公司要求，从国外购进一套设备租赁给德力公司使用；租赁期限6年，从设备交付时起算；年租金800万元，从设备交付时起算；租期届满后，租赁设备归德力公司所有。为了保证德力公司履行融资租赁合同规定的义务，A公司所属的B分公司在征得A公司的口头同意后，与光大公司订立了保证合同，约定在德力公司不履行融资租赁合同规定的义务时，由B分公司承担保证责任。 2004年12月，光大公司依约将采购的设备交付给德力公司使用；德力公司依约开始向光大公司支付租金。 2006年3月，光大公司获悉：德力公司在融资租赁合同洽谈期间所提交的会计报表严重不实；隐瞒了逾期未还银行巨额贷款的事实；伪造了大量客户订单。光大公司随即与德力公司协商，并达到了进一步加强担保责任的协议，即：德力公司将其所有的一栋办公楼作低押，作为其履行融资租赁合同项下义务的担保。为此，光大公司与德力公司订立了书面抵押合同，德力公司将用于抵押的厂房的所有权证书交光大公司收存。 2007年7月，德力公司停止向光大公司支付租金。经光大公司多次催告，德力公司一直未支付租金。光大公司调查的情况显示：德力公司实际已处于资不抵债的境地。

要求： 根据上述资料，回答下列问题。

(1)光大公司在德力公司停止支付租金后，可否以德力公司存在欺诈行为为由撤销融资租赁全同？并说明理由。

(2)光大公司是否可以解除融资租赁合同？并说明理由

(3)B分公司是否应当向光大公司承担保证责任？并说明理由

(4)如果德力公司破产，光大公司对德力公司的厂房是否享有优先受偿权？并说明理由。

(5)如果德力公司破产，德力公司向光大公司租赁的设备是否属于破产财产？并说明理由。

2、2006年6月1日，甲公司与建行签订借款合同。该借款合同约定：

（1）借款总额为200万元；

（2）借款期限为3年8个月；

（3）借款利率为年利率6.1%，3年8个月的应付利息在发放借款之日预先一次从借款本金中扣除；

（4）借款用途为用于购买机器设备；

（5）甲公司应当每季度向建行提供有关财务会计报表和借款资金使用情况。在甲公司与建行签订上述借款合同的同时，建行与乙公司签订了抵押合同。根据约定，乙公司以自己的厂房为甲公司提供抵押担保。 2006年6月10日，办理了抵押登记手续。 2006年9月1日，建行与丙公司签订买卖合同，合同标的为乙公司的厂房，乙公司得知后明确表示反对。 2006年10月1日，乙公司和丁公司签订买卖合同，乙公司拟将抵押的厂房转让给丁公司，转让时乙公司未通知建行，也未告之丁公司该厂房已经抵押的情况。 2006年11月1日，建行将其对甲公司的债权全部转让给工行，同时通知了甲公司和乙公司。

要求：根据合同法律制度的规定，分别回答以下问题：

（1）借款合同约定借款利息预先从借款本金中扣除是否符合有关规定？如何处理？

（2）根据上述提示内容，甲公司应当如何向建行支付利息？

（3）如果甲公司未按照借款合同约定的用处使用银行贷款，建行可以采取哪些措施？

（4）建行与丙公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由。

（5）乙公司向丁公司转让厂房行为是否有效？并说明理由。

（6）如甲公司不能偿还银行贷款，工行能否向乙公司行使抵押权？并说明理由。

3、2006年3月20日，上海的甲公司与北京的乙公司签订了一份买卖合同，约定：甲公司向乙公司购买1000吨化工原料，总价款为200万元；乙公司在合同签订后1个月内交货，甲公司在验货后7日内付款。双方没有明确约定履行地点。合同签订后，甲公司以其办公用楼作抵押向丙银行借款200万元，并办理了抵押登记手续。由于办公用楼的价值仅为100万元，甲公司又请求丁公司为该笔借款提供了保证担保。丙银行与丁公司的保证合同没有约定保证方式及保证范围，但约定保证人承担保证责任的期限至借款本息还清时为止。 4月10日，乙公司准备通过铁路运输部门发货时，甲公司的竞争对手告知乙公司，甲公司经营状况不佳，将要破产。乙公司随即暂停了货物发运，并电告甲公司暂停发货的原因，要求甲公司提供担保。甲公司告知乙公司：本公司经营正常，货款已经备齐，乙公司应尽快履行合同，否则将追究违约责任。但乙公司坚持要求甲公司提供担保。甲公司急需这批货物，只好按照乙公司的要求，提供了银行保函。5月25日，乙公司收到银行保函，当日向铁路运输部门支付了运费并发货。货物在运输途中，遇泥石流灾害全部灭失。借款合同到期后，甲公司没有偿还丙银行的借款本息。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)乙公司暂停发货是否有法律依据?并说明理由。

(2)在买卖合同履行地点约定不明确的情况下，应当如何交付标的物?

(3)货物灭失的损失应当由谁承担?并说明理由。

(4)铁路运输部门是否应当依据运输合同承担违约责任?乙公司可否要求铁路运输部门返还运费?并分别说明理由。

(5)丁公司应当承担连带保证责任还是一般保证责任?并说明理由。

(6)丁公司的保证期间为多长?并说明理由。

(7)丙银行可否直接要求丁公司承担200万元的保证责任?并说明理由。