五、综合题

1、大治公司是由陈某和郑某于2000年8月共同投资设立的有限责任公司。2007年4月，大治公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：

(1)截止到2006年12月31日，大治公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2004年度至2006年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。

(2)大治公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4％，期限为3年。

(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据大治公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)大治公司是否具备发行公司债券的主体资格?

(2)大治公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。

(3)大治公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。

(4)大治公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。

2、2007年7月，中国证监会在对仁华上市公司进行检查，发现以下情况：

（1）2007年2月，仁华公司成立，注册资本为人民币6000万元。公司采取募集设立的方式设立。

（2）2007年3月，仁华公司拟申请股票上市。当时，仁华公司的股本总额为人民币2000万元，拟发行股份总数为2000万股，其中拟向社会公开发行的股份总数为400万股。

（3）仁华公司的股票成功上市后，该公司财务总监赵某当年转让了其所持有的该公司的部分股票。

（4）2007年5月，仁华公司为其控股股东振华公司的2000万元银行贷款提供担保。仁华公司股东大会对该担保事项进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括振华企业所持的6000万股。振华企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。

（5）连续90日以上持有仁华公司股份18万股的股东洪某，认为该公司董事蓝某在执行公司职务时违反公司章程的规定，且给公司造成了损失，于是，于2007年6月20日向监事会提出书面请求，请求其向法院提起诉讼。7月18日，洪某还未收到监事会的答复，遂以公司的名义直接向法院提起诉讼。

（6）为仁华公司出具2006年度审计报告的注册会计师胡某，在2007年4月10日公司年度报告公布后，于同年4月20日购买了仁华公司2万股股票，并于同年5月8日抛售，获利3万余元；E证券公司的证券从业人员许某认为振华公司的股票具有上涨潜力，于2007年4月15日购买了振华公司股票1万股。

（7）甲公司将以协议收购方式收购仁华上市公司。具体做法为：甲公司与仁华公司的发起人股东乙国有企业订立协议，受让乙企业持有的仁华公司51%的股份。在收购协议订立之前，仁华公司必须召开股东大会通过此事项。在收购协议订立之后，乙企业必须在3日内将收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准。收购协议在未获得上述机构批准前不得履行。在收购行为完成之后，甲公司应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。为了减少甲公司控制仁华公司的成本，甲公司在收购行为完成3个月后，将所持仁华公司的股份部分转让给丙公司。

要求：根据上述材料，回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所述内容，根据《公司法》的规定，如果采取募集设立，那么仁华公司可否按照分期缴纳出资的规定在公司成立后的两年内逐步缴足？为什么？

（2）根据本题要点（2）所述内容，仁华公司能否申请股票上市？请说明理由。

（3）根据本题要点（3）所述内容，赵某的转让行为是否有效？为什么？

（4）根据本题要点（4）所述内容，指出仁华公司股东大会能否通过为振华企业的担保事项？并说明理由。

（5）根据本题要点（5）所述内容，洪某起诉行为有哪些不合法之处？

（6）胡某、许某买卖仁华公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。

（7）甲公司收购仁华公司的做法存在哪些不当之处？并说明理由。