四、简答题

1、国内的A企业和英国的B公司拟共同投资设立中外合作经营企业。其拟定的投资计划如下：

（1）A企业以其已作为银行贷款担保物的办公楼作为出资；

（2）B公司以从中国的外资金融机构获得的200万美元贷款作为出资，向银行贷款时，由A企业提供抵押担保；

（3）合作企业的投资总额拟定为1225万美元，注册资本拟定为495万美元，其差额部分以合作企业的资产作抵押，向中国的外资金融机构贷款。

要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题：

（1）指出投资计划中的不合法之处？并说明理由。

（2）以合作企业的资产作抵押向中国的外资金融机构贷款时，应履行何种法律手续？

（3）如果B公司将其在合作企业的全部出资转让给国外的C公司，应履行哪些法律手续？

2、外国投资者甲拟并购乙国有企业的一办公楼，设立中外合资经营企业。合营企业拟订合同的主要内容有：

（1）合营企业总投资额3500万美元，其中注册资本为1200万美元。注册资金分期缴纳，第一期出资必须在营业执照签发之日起3个月内缴清。

（2）董事长由外方委派，副董事长可由外方也可由中方委派，有关注册资本的增加减少的决议需经2/3以上董事同意才可通过。

（3）乙企业在合营企业成立后30日内，将出售资产的情况通知所有的债权人。

要求：逐项说明双方签订的合同是否合法？分别说明现由。

五、综合题

1、境内某公司与韩国甲公司在新疆成立一家中外合资经营企业，利用牧业新技术，从事农牧业产业化生产经营，投资总额为800万美元，注册资本为400万美元，其中中方以厂房和土地使用权出资，作价金额为280万美元，韩方以自己从中国境内举办的另一家外资企业获得的人民币利润出资，约合50万美元，另以机器设备出资，作价金额为70万美元。合营合同规定，合资双方于合营企业领取营业执照60天内，将全部出资缴至合营企业，但是对于合营企业的合营期限没有做出约定。2006年3月，该合营企业依法领取营业执照。中方依合同如期履行了出资义务，韩方出资的货币也如期缴纳，4月20日韩方又将机器设备交到了该合营企业。但事后中方企业的上级主管部门在审查中发现，韩方出资的机器设备并不是合同中规定的国际先进技术设备，且价格明显高于进口价格。于是中方责令韩方更换其提供的机器设备并适当降低价格。5月上旬，韩方按照要求更换了设备，经审查合格后，便开始投入生产。

要求：根据上述事实，分别回答下列问题：

（1）该合营企业注册资本与投资总额的比例是否符合规定？请说明理由。

（2）双方的出资期限是否符合规定？

（3）合营企业没有约定合营期限是否合法？请说明理由。

（4）土地使用权应如何评估作价？