五、综合题

1、陆华有限责任公司的有关情况如下：

（1）陆华有限责任公司由甲企业、乙企业、丙企业共同投资于2007年1月1日成立，注册资本为500万元，其中甲企业认缴的出资为200万元，乙企业认缴的出资为160万元，丙企业认缴的出资为140万元。根据公司章程的规定，甲企业、乙企业、丙企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%，其余75%的出资在2008年6月1日前缴足。

（2）2007年2月，陆华公司为甲企业66万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，甲企业未参加表决，乙企业赞成，丙企业反对，股东会通过了该项决议。

（3）2006年3月，陆华公司采取欺诈手段，与春阳公司签订了300万元的买卖合同，春阳公司依约发货后，陆华公司股东蓄意转移公司财产，以陆华公司财产不足为由拒绝支付春阳公司的货款。债权人春阳公司要求股东甲企业清偿300万元的债务。

（4）2007年4月，夏阳公司侵犯了陆华公司的商标专用权，给陆华公司造成了80万元的经济损失。股东乙企业直接向人民法院提起诉讼，要求夏阳公司赔偿损失。

（5）2007年5月，股东丙企业拟将自己的全部出资对外转让给丁企业，丙企业就其股权转让事项书面通知甲企业、乙企业征求同意，但甲企业、乙企业自接到书面通知之日起满30日未予以答复。

（6）2007年6月1日，陆华公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的乙企业请求陆华公司以合理的价格收购其股权，但乙企业与陆华公司在60日内未能达成股权收购协议。

要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出陆华公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出陆华公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定？并说明理由。

（3）根据本题要点（2）所提示的内容，债权人春阳公司要求股东甲企业清偿债务的主张是否符合法律规定？并说明理由。

（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出股东乙企业能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。
（5）根据本题要点（5）所提示的内容，指出丙企业能否转让自己的出资？并说明理由。

（6）根据本题要点（6）所提示的内容，指出乙企业还可以采取什么行动？并说明理由。

2、宏飞股份有限公司董事会由13名董事组成。2007年5月1日，公司董事长甲召集并主持召开董事会会议，出席会议的共7名董事，另有6位董事因事请假，都出具了委托书由其他董事代为出席会议。董事会会议讨论下列事项，经表决有5名董事同意而获通过：

（1）监事会成员中的职工代表乙在外进修学习，决定由公司职工丙参加监事会。

（2）由于公司监事会的工作做得特别出色，董事会决定给每位监事会成员的报酬给予提高。

（3）会议决定新设立公关部，并将该方案经股东大会通过后付诸实施。

（4）决定发行公司债券800万元。已知05年发行了一年期债券400万元，06年发行三年期债券600万元，公司最近审计的净资产额为5000万元。

要求：根据以上事实，依据有关法律规定，回答下列问题：

（1）宏飞公司董事会会议的出席人数是否符合法律规定？为什么？

（2）宏飞公司董事会会议表决程序是否符合法律规定？为什么？

（3）董事会决定由公司职工丙参加监事会的决定是否符合规定？并说明理由。

（4）董事会决定给每位监事提高报酬的决定是否符合规定？为什么？

（5）董事会决定新设立公关部，该决定须经公司股东大会通过的观点是否符合法律规定？并说明理由。

（6）该公司的净资产是否符合发行公司债券的条件？并说明现由。

（7）公司债券发行额是否符合条件？并说明理由。

3、南海股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五位发起人于2002年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于2006年在深圳证券交易所上市。其股本总额为1亿元。2007年6月发生如下事项：

（1）6月18日召开的公司董事会通过如下决议：

①决定增设资金计划部，并根据总经理的提名聘任范某为资金计划部经理；

②根据总经理的提名，解聘财务负责人刘某的职务，聘任监事张某兼任财务负责人；

③决定发行公司债券。

（2）6月6日召开的股东大会通过如下决议；

①2006年税后利润为6000万元，公司已累计提取法定盈余公积金3600万元（以前年度均为盈利），公司决定不再提取法定盈余公积金和任意公积金；

②以累计投票制的方式选举股东代表甲、乙和职工代表韩某为新一届的监事会成员；

③动用税后利润1000万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入2000万元，收购本公司股份800万股，并拟于1年后奖励给本公司职工。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明该公司上述事项是否符合法律规定。