第 41 题 A、B、C三人于2004年1月投资设立一合伙企业，2004年12月份A在与另一公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但A未将此事通知B、C。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，正确的是（　）。
 
A．A的出质行为无效

B．将A除名处理

C．若因此给合伙企业造成损失的，A应承担赔偿责任

D．A的出质行为有效      

【正确答案】： A, B, C     

【参考解析】： 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第 42 题 关于外商投资企业的注册资本问题，下列（　）项符合我国法律的规定。
 
A．合资企业的注册资本为认缴资本，企业成立时不必全部到位

B．合作企业的注册资本不能减少

C．我国境内的外国投资者只能以外币出资，不能以人民币出资

D．通过收购国内企业的资产设立合资企业的，外国投资者最长的出资期限为1年      

【正确答案】： A, C, D     

【参考解析】： 法律规定，中外合作企业的注册资本一般情况下不能减少，但因投资总额和生产经营规模等发生变化确需减少的，经过批准可以减少。 所以B项不选。

第 43 题 根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司须办理的手续是（　　）
 
A．注销原股东的出资证明书

B．向新股东签发出资证明书

C．召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议

D．申请变更工商登记      

【正确答案】： A, B, D     

【参考解析】： 根据《公司法》的规定，有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第 44 题 王某为有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是（　）。
 
A．王某的行为违反了公司法律制度的规定

B．甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有

C．如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动

D．甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司     

【正确答案】： A, B     

【参考解析】： 本题考核董事、高级管理人员的职责及其责任。根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。

第 45 题 下列各项中，属于表见代理的情形有（　）。
 
A．被代理人对第三人表示已将代理权授予他人，而实际并来授权

B．代理授权不明

C．被代理人将某种有代理权的证明文件交给他人，他人以该种文件使第三人 相信其有代理权并与之进行法律行为

D．超越代理权实施的代理      

【正确答案】： A, B, C     

【参考解析】： 根据规定，选项D属于无权代理。

三、判断题（本类题共10小题，每小题1分，共10分。每小题判断结果正确的得1分，判断结果错误的扣0.5分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分）

第 46 题 根据有关规定，发起人以外的任何法人直接或者问接持有一个上市公司发行在外的普通股达到50％时，应当自该事实发生之日起45个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约。（　　）     

【正确答案】： ×     

【参考解析】： 通过证券交易所的证券交易投资者持有一个上市公司已发行股份的30％时，继续进行收购的应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

第 47 题 如果甲基于某种错误认识而导致意思表示与内在意志不一致，有权请求人民法院或仲裁机关予以变更或撤销。 （　）     

【正确答案】： ×     

【参考解析】： 如果行为人基于某种错误认识而导致意思表示与内在意志不一致，则只有在存在重大误解的情况下，才有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销。

第 48 题 2003年5月某股份有限公司成功发行了三年期公司债券3200万元，二年期公司债券800万元。该公司截至到2005年9 月30日的净资产额为8000万元，计划于2005年10月再次发行公司债券：根据有关规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过3200万元。（　）     

【正确答案】： ×     

【参考解析】： 本题考核为股份有限公司发行公司债券的条件。按照《公司法》的规定：发行公司债券额的次数没有限定，但是累计债券总额不得超过公司净资产额的40%。该公司2003年5 月发行的三年期公司债券3200万元尚未到期，因此该公司此次发行公司债券额最多不得超过8000×40%-3200=0。

第 49 题 中外合资经营企业在合营期限内，既不能增加注册资本，也不能减少注册资本。（　）     

【正确答案】： ×     

【参考解析】： 合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本，但合营各方的投资比例在一定条件下是可以变化的，合营企业增加注册资本的，应当经合营各方协商一致，由合营企业董事会会议通过后，报原审批机关批准，向原工商行政管理机关办理变更登记手续。

第 50 题 中外合资经营企业的中国合营者可以是公司、企业、其他经济组织或者个人。（　）     

【正确答案】： ×     

【参考解析】： 中外合资经营企业的中国合营者可以是公司、企业或者其他经济组织，不包括个人。

第 51 题 合同约定由债务人甲向第三人乙履行交货义务，甲在所交货物的质量不符合合同约定时，应当向乙承担违约责任。（　）     

【正确答案】： ×     

【参考解析】： 当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当由债务人向“债权人”（而非第三人）承担违约责任。第 52 题 合伙协议未约定合伙企业经营期限的，普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，只须提前15日通知其他合伙人即可以退伙。（　）     

【正确答案】： ×     

【参考解析】： 本题考核协议退伙时退伙人履行的义务，根据规定，合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。   

【该题针对“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核】

第 53 题 合作企业成立后改为委托第三方经营管理的，必须经过董事会或者联合管理机构半数以上同意。（　）
     
【正确答案】： ×     

【参考解析】： 合作企业成立后改为委托第三方经营管理的，必须经过董事会或者联合管理机构一致同意，并报审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第 54 题 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事半数以上通过。（　）     

【正确答案】： ×     

【参考解析】： 本题考核关联关系表决的相关规定。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。   

【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】 

第 55 题 诉讼时效的延长是指当事人双方根据具体情况而予以延长。（　）     

【正确答案】： ×     

【参考解析】： 诉讼时效的延长是指人民法院对已经完成的诉讼时效，根据特殊情况而予以延长。