(3)合伙人用劳务出资。

(4)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。

(5)合伙企业委托一名或者数名合伙人执行合伙事务。

(6)合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质。未经合伙人一致同意，其出质行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

(7)新合伙人入伙(包括合伙人的继承人取得合伙人资格)和除名。

(8)合伙人同本合伙企业进行交易。

合伙企业之所以有这么多的“一致同意”的规定，是由于合伙企业的性质决定的。例如，如果某合伙人想将自己的部分或全部份额转让给合伙企业合伙人以外的人，就意味着有新的合伙人加入，所以必须经其他合伙人一致同意。

6.合伙企业的损益分配

合伙损益包括合伙利润和合伙亏损。合伙损益，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担。合伙协议未约定合伙损益分配比例的，由各合伙人平均分配和分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。

7.合伙企业与第三人的关系

(1)执行合伙企业事务的(全体或部分)合伙人，对外代表合伙企业。如果由部分合伙人执行合伙企业事务，只有受委托执行合伙企业事务的那一部分合伙人有权对外代表合伙企业，而不参加执行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代表合伙企业的权利。但这种内部约定不得对抗善意第三人。

(2)合伙人之间的债务分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

(3)合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。

(4)合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。

(5)合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

8.入伙与退伙

(1)入伙

新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

(2)退伙

①协议退伙。有下列情形之一时，合伙人可以退伙：第一、合伙协议约定的退伙事由出现；第二、经全体合伙人同意退伙；第三、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；第四、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

②通知退伙。第一、必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限；第二、必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；第三、必须提前30日通知其他合伙人。这三项条件必须同时具备，缺一不可。

③法定退伙，是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。一是当然退伙。二是除名。

退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任。第三章公司法律制度

一、本章近四年考情分析

二、本章复习要点

1.公司概述

公司必须依照公司法设立。公司必须以营利为目的。公司必须是企业法人，即必须是依法成立，有必要的财产或经费，有自己的名称、组织机构和场所，能够独立承担民事责任。

每年1月1日至4月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。公司应当提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》等。

我国《公司法》的适用范围是在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，而不适用其他类型的公司。

2.有限责任公司和股份有限公司的比较

按《公司法》的规定，有限责任公司和股份有限公司有不同之处，也有许多相同之处，而且这些都属于应当掌握的内容。通过对以下的比较可以起到加强记忆的作用。

(1)特征

有限责任公司：①每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任；②以出资证明书证明股东出资份额；③不能发行股票，不能公开募股；④股东的出资不能随意转让；⑤财务不必公开。

股份有限公司：①资本划分为等额股份；②通过发行股票筹集资本；③股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；④股票可以自由转让；⑤财务公开。

(2)设立条件

有限责任公司：①股东符合法定人数为2~50人；②股东出资达到法定资本最低限额(根据行业不同而定)；③股东共同制定公司章程；④有公司名称，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，并建立符合有限责任公司的组织机构；⑤有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

股份有限公司：①设立股份有限公司，应当有5人以上的发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所；②国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式；③注册资本的最低限额为人民币1000万元；④发起人制定公司章程；⑤有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构；⑥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

(3)出资额

有限责任公司：以生产经营为主的公司人民币50万元；以商品批发为主的公司人民币50万元；以商业零售为主的公司人民币30万元；科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。

股份有限公司：注册资本的最低限额为人民币1000万元。

(4)出资方式

有限责任公司：股东应当按照其在发起人协议和公司章程中认购的出资数额足额缴付出资。股东如不按期缴付所认缴的出资，应当向已出资的其他股东承担违约责任。

股份有限公司：发起设立时，公司章程中载明的公司全部资本，必须在公司设立时全部发行，并由发起人全部认购。以募集设立方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%%，其余股份应向社会公开募集。

(5)股份转让

有限责任公司：股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经股东会决议通过。

股份有限公司：股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

(6)组织机构

有限责任公司：股东会、董事会、经理、监事会。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；可以设1~2名监事，不设监事会。作为有限责任公司特殊形态的国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权。

股份有限公司：（创立大会）、股东大会、董事会、经理、监事会。其中创立大会是股份有限公司成立过程中的过渡机构。

(7)掌握有限责任公司股东会的职权

股份有限公司比有限责任公司少一项，即“对股东向股东以外的人转让出资做出决议”，即股份有限公司对股东向股东以外的人转让出资没有限制。其他职权相同。

(8)股东会或股东大会的会议制度

股东会或股东大会是通过会议来行使其权利的，会议制度的有关规定很重要，属于应掌握的内容。

有限责任公司：①股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议按照公司章程的规定按时召开。临时会议是在公司章程规定的会议时间以外召开的会议。

②代表1/4以上表决权的股东、1/3以上董事、或者监事，可以提议召开临时会议。

③召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

④股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。以后的股东会会议，设立董事会的，由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

⑤股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。特别决议是指对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

股份有限公司：①股东大会的形式分为年会和临时会两种。年会即每年按时召开一次的大会。临时会是指在年会以外遇有特殊情况依法召开的大会。

②有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；持有公司股份10%%以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时。

③召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

④股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

⑤股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。特别决议是指对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，一般决议只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

(9)董事会

有限责任公司：①有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构，向股东会负责。董事会由3人至13人组成。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

②董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

③董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。

股份有限公司：①股份有限公司的董事会是公司股东大会的执行机构，对公司股东大会负责。董事会由5人至19人组成。董事会设董事长1人，设副董事长1~2人。

②股份有限公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

③股份有限公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长为公司的法定代表人。

(10)董事会的职权

有限责任公司和股份有限公司相同，共十项。

(11)董事会的议事规则

有限责任公司：①董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提议召开董事会会议。

②召开董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

③董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定。

股份有限公司：①董事会每年度至少召开两次会议。除这两次法定应召开的会议外，董事会可以根据需要随时决定召开董事会会议。董事会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定的副董事长召集主持。召集董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事。但因紧急事项召开临时董事会会议的，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

②董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项作成会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

③股份有限公司董事会须由1/2以上的董事出席方可举行。董事会决议必须经全体董事的过半数通过。

(12)高级管理人员的任职资格

有限责任公司和股份有限公司相同：有法律规定的5种情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理。

3.关于股东会或股东大会、董事会、经理、监事会职权的比较

①股东会或股东大会是公司的权力机构，有关公司重大利益和重要人事的问题要由股东会或股东大会通过。比如投资、利润分配、发行证券、合并分立、审批重要方案、修改章程等。

②董事会是公司股东会的执行机构，执行股东会或股东大会通过的方案，向股东会或股东大会负责。比如制订公司重要方案、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理、制定公司的基本管理制度。

③经理主要负责公司的日常经营管理工作。

④监事会是公司的监督机构，主要行使监督权和提议召开临时股东会。

4.公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担；公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。