【解释2】2005年辅导教材将原10％调整为15％（股本总额超过4亿元）。
【例题1】某国有企业拟改制为股份有限公司，其改制方案中的下列事项中，不符合公司法律制度规定的（ ）。（2003年）
A、发起人为2人
B、公司股本总额为人民币900万元
C、采取募集设立方式
D、发起人认购的股份为公司股份总数的40％
【答案】B
【解析】（1）国有企业改制为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但必须采取募集设立方式；（2）发起人认购的股份不得少于公司股份总额的35％；（3）股份有限公司的股本总额不得低于1000万元。
【例题2】根据《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市交易的，如果公司股本总额超过人民币4亿元的，则向社会公众发行股份的比例为（ ）。（2004年）
A、5％以上 B、10％以上 C、15％以上 D、20％以上
【答案】C
【解析】（1）公司股本总额在4亿元以下的，向社会公众发行股份的比例不得低于25％；（2）公司股本总额在4亿元以上的，向社会公众发行股份的比例不得低于15％。
【例题3】某股份有限公司的股本总额为人民币50000万元，如果其申请首次向社会公众发行股票，则其拟申请向社会公众发行股票的数额应不少于12500万元。（ ）
【答案】×
【解析】公司拟发行的股本总额超过4亿元的，对社会公众发行的比例最低不低于拟发行股本总额的15％。本题中，对社会公众发行的金额不得低于8824万元。
十、股份转让的法律规定（P82）
1、股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让。
2、股份有限公司的董事、监事、经理持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让。
3、股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的（注意综合题）。
4、股份有限公司回购本公司股票的条件：
（1）为减少公司资本而注销股份；
（2）与持有本公司股票的其他公司合并。
【例题】公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。（ ）（2004年）
【答案】√
十一、公司债券
1、发行主体（P85）
（1）所有的股份有限公司
（2）所有的国有独资公司
（3）特定的有限责任公司（两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司）
2、发行条件（P85）
（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元；有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。
（2）累计债券总额不超过公司净资产的40％（累计债券总额是指公司成立以来，发行的所有债券尚未偿还的部分）。
【例题】某股份有限公司1998年3月发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。2000年1月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司2000年1月底净资产额为6000万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过（ ）万元。
A、2400 B、1900 C、1400 D、900
【答案】C
【解析】累计公司债券总额（公司成立以来，发行的所有债券尚未偿还的部分）不得超过公司净资产额的40％。因此，本次发行的公司债券不得超过：6000×40％－1000＝1400万元。
十二、公司财务、会计（P87）
1、股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前置备于公司，供股东查阅。
【例题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。该期间为（ ）。（2004年）
A、10日 B、15日 C、20日 D、25日
【答案】C
2、法定盈余公积金按税后利润的10％提取，累计余额达到注册资本50％以上的，可不再提取。当用法定公积金转增资本时，转增后留存部分不得少于注册资本的25％。
【例题】某股份有限公司的注册资本为6000万元，2001年末的净资产为8000万元，法定盈余公积金余额为3000万元。2002年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定盈余公积金转增股本，根据公司法律制度规定，本次转增股本最多不得超过（ ）万元。
A、1000 B、1200 C、2000 D、2500
【答案】B
【解析】用法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于（转增后）注册资本的25％为限，因此本次转增股本最多不得超过：（3000－X）/（6000＋X）＝25％，则X＝1200万元。
3、法定公益金按税后利润的5％－10％提取。
4、公司公积金的用途：（1）弥补亏损；（2）转增资本。
（一）股东大会的职权（P72）
【解释】股东大会的职权与股东会基本相同，唯一的区别在于：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经股东会的同意。而股份有限公司的股东可以“依法”自由转让其股份，而无须股东大会的批准。例如，股份有限公司的发起人所持有的股份，自公司成立之日起3年内不得转让，超过3年，发起人就可以自由转让其所持股份，不需要股东大会的批准。
【例题1】股份有限公司股东可以自由向股东以外的人转让股份，无须经股东大会审议通过；而有限责任公司股东向股东以外的人转让出资，须经股东会审议通过。( )
【答案】√
【例题2】根据公司法律制度规定，下列各项中，属于股份有限公司股东大会职权的有（ ）。
A．聘任或者解聘公司经理
B．审议批准公司的利润分配方案
C．审议批准公司的年度财务预算方案
D．对股东向股东以外的人转让出资作出决议
【答案】BC
【解析】（1）选项A属于董事会的职权；（2）股份有限公司股东可以自由向股东以外的人转让股份，无须经股东大会审议通过；而有限责任公司股东向股东以外的人转让出资，须经股东会审议通过。
【例题3】根据公司法律制度规定，下列选项中，属于上市公司股东大会职权的有（ ）。
A．对回购本公司的股票作出决议
B．对上市公司年度报告作出决议
C．决定公司的经营计划和投资方案
D．决定修改公司章程
【答案】ABD
【解析】选项C属于董事会的职权。
（二）上市公司股东大会的会议制度（P72－74）
1、上市公司股东大会年会应当在前6个月举行，将会议审议的事项于会议召开30日前通知各股东。
【相关连接】董事会提前10天，股东大会提前30日。
2、临时股东大会的召开条件
有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；
（2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（3）持有公司股份10％以上的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时。
【解释】股份有限公司董事会的法定最低人数是5人，因此当董事人数下降到4人，应当在2个月内召开临时股东大会。此外，如股份有限公司的董事人数不足公司章程规定人数的2/3时，也应当召开临时股东大会。
【例题1】某股份有限公司的未弥补亏损达到了公司股本总额的40％，该公司应当在2个月内召开临时股东大会。（ ）
【答案】√
【例题2】某股份有限公司注册资本为5000万元，董事会有5名成员，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。（2000年）
A、 董事会人数减至4人时
B、 未弥补亏损达1000万元时
C、 监事会提议召开时
D、 持有该公司20％股份的股东请求时
【答案】ACD
【解析】根据《公司法》的规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（3）持有公司股份10％以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。本题中，选项A“董事会人数减至4人时”，低于董事会法定最低人数5人；选项B“公司未弥补亏损达1000万元”，尚未达到股本总额（5000万元）的1/3，因此正确答案是ACD。
【例题3】根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有（ ）。（2003年）
A、董事人数不足公司章程所定人数的1/2时
B、公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时
C、持有公司股份5％的股东请求时
D、监事会提议召开时
【答案】ABD
【解析】（1）股份有限公司的董事人数不足5人或者不足公司章程所定人数的2/3时（≤2/3），应当召开临时股东大会。因此，选项A是正确的；（2）持有公司股份10％以上（≥10％）的股东请求时，应当召开临时股东大会。因此，选项C是错误的。
3、临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议（注意综合题）。
4、上市公司股东大会的一般决议（2005年新增）（P73）
（1）董事会和监事会的报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方式；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告。
【解释】股东大会的一般决议由“出席会议的”股东所持表决权的1/2以上通过。
5、上市公司股东大会的特别决议（2005年新增）（P73）
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）发行公司债券；
（3）公司的分立、合并、解散和清算；
（4）修改公司章程；
（5）回购本公司的股票；
（6）公司与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
【解释】股东大会的特别决议由“出席会议的”股东所持表决权的2/3以上通过。 |
