（3）董事会设董事长1人，是否设副董事长，视需要而定。
（4）董事长、副董事长由国家授权投资的机构从董事会成员中“指定”。
【相关连接】（1）股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；（2）中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生；（3）中外合作经营企业董事长和副董事长的产生办法由合作企业章程规定。
（5）国有独资公司的监事会主要由国务院或者国家授权投资的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。
【相关连接】一般的有限责任公司的监事会由股东代表和职工代表组成。
（6）监事会的职权与一般的有限责任公司相同。
【例题1】根据《公司法》的规定，国有独资公司董事长的产生方式是（ ）。
A．由董事会选举
B．由监事会选举
C．由国家授权投资的机构或部门指定
D．由公司职工代表大会选举
【答案】C
【解析】（1）股份有限公司的董事长由董事会选举产生；（2）国有独资公司的董事长由国家授权投资的机构或者部门“指定”；（3）债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中“指定”。
【例题2】下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。（2002年）
A、国有独资公司不设股东会
B、国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长
C、国有独资公司董事长由董事会选举产生
D、国有独资公司监事由董事长任命
【答案】A
【解析】（1）国有独资公司不设股东会，股东权利由国家授权投资的机构或者部门行使，并授权公司董事会行使一部分；（2）董事会设董事长1人，是否设副董事长，视需要而定；（3）国有独资公司的董事长、副董事长由国家授权投资的机构或者部门从董事会成员中“指定”；（4）国有独资公司的监事会主要由国务院或者国家授权投资的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。
【例题3】根据公司法律制度规定，国有独资公司的下列事项中，必须由国家授权投资的机构或者部门决定的是（ ）。
A、增加或者减少注册资本
B、合并、分立、解散
C、发行公司债券
D、修改公司章程
【答案】ABC
【例题4】根据公司法律制度规定，下列人员中，不得担任国有独资公司监事会监事的是（ ）。
A、董事 B、经理
C、财务负责人 D、公司职工
【答案】ABC
【解析】董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
【解释】董事会的一般职权是“制订或拟定”有关方案，有权“决定”的事项包括：
（1）决定公司的经营计划和投资方案
（2）决定公司内部管理机构的设置
（3）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
【解释】公司的总经理、副总经理和财务负责人三个职务由董事会任免，其他管理人员由总经理任免。
（4）制定公司的基本管理制度
【解释】制定公司的具体规章属于经理的职权。
【例题1】根据公司法律制度规定，下列选项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（ ）。
A、决定公司的经营计划和投资方案
B、选举和更换全部监事
C、对发行公司债券作出决议
D、修改公司章程
【答案】CD
【解析】（1）决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权；（2）有限责任公司的监事会成员中必须包括适当比例的公司职工代表，公司职工代表由公司职工通过民主选举产生，因此股东会只能选举和更换由股东代表出任的监事。
【例题2】甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立A有限责任公司，2006年1月31日，A公司召开股东会。本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（ ）。
A、选举和更换全部董事
B、审议批准公司的弥补亏损方案
C、解聘公司经理
D、决定公司内部管理机构的设置方案
【答案】ACD
（二）有限责任公司股东会的会议制度（P64）
1、首次会议由出资最多的股东（2000年综合题）召集和主持。
2、临时会议的条件（注意多选题）
（1）代表1/4以上表决权的股东
（2）1/3以上董事
（3）监事
【解释】监事不受1/3的限定，监事会有权提议召开临时股东会、临时股东大会。
【例题1】根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（ ）。（2001年）
A．总经理 B. 董事长
C．1／3以上董事 D．代表1／4以上表决权的股东
【答案】CD
【例题2】根据公司法律制度规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（ ）。
A、总经理 B、董事长
C、1／3以上董事 D、代表1／4以上表决权的股东
【答案】CD
3、股东会的特别决议（P64）
有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：
（1）增加或者减少注册资本
（2）合并、分立、解散
（3）变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）
（4）修改公司章程
【解释】① 股份有限公司股东大会的特别事项只有两个：“合并、分立、解散”和“修改公司章程”，考生注意二者的区别。② 有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过，股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。
【例题1】有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，必须经出席会议的全体股东一致通过。（ ）（2001年）
【答案】×
【例题2】有限责任公司的下列事项中，根据《公司法》的规定，必须经代表2/3以上表决的股东通过才能作出决议的有（ ）。（2002年）
A．与其他公司合并 B．变更公司形式
C．以公司的资产对外担保 D．修改公司章程
【答案】ABD
【例题3】根据公司法律制度规定，某有限责任公司股东会拟决定通过的下列事项中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的是（ ）。
A、增加注册资本
B、变更公司形式
C、发行公司债券
D、修改公司章程
【答案】ABD
【例题4】根据公司法律制度规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有（ ）。
A、对股东转让出资作出决议
B、对发行公司债券作出决议
C、对变更公司形式作出决议
D、对修改公司章程作出决议
【答案】CD |
