(3)光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容合法。根据《公司法》的规定(或：法律规定)，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

  (4)光中公司股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定(或：法律规定)，股东会对公司的重大问题作出决议，需由股东按照出资比例进行表决。对某些涉及股东根本利益的事项的表决，如股东会对公司增加注册资本作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

  (5)光中公司应替海南分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定(或：法律规定)，有限责任公司设立的分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。

【试题2】天山有限责任公司(以下简称天山公司)由5家国有企业联合设立，注册资本为1亿元。

  2002年3月，公司净资产额8000万元，公司其他有关情况如下：

  (1)天山公司曾于2001年8月成功发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。

  (2)天山公司现有董事7名，2002年3月10日，董事长提议，趁全体董事15日均无外出任务，召开临时董事会。15日全体董事如期到会，董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再次发行1年期公司债券2000万元；将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。会后将上述两个方案提交了公司股东会。

  (3)4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5840万元；2家股东不赞成增资，这2家股东的出资总和为4160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。

  (4)4月20日，公司监事会在检查公司财务时发现，公司经理王某擅自将公司5万元资金借给其亲属开办公司。

要求：

根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

  (1)天山公司在召开董事会过程中存在的议事规则方面的不合法之处是什么?为什么?

  (2)天山公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法?为什么?

  (3)天山公司股东会作出的增资决议是否合法?为什么?

  (4)天山公司对王某擅自挪用公司资金的行为应如何处理?(2004年考题)

[答案]

  (1)天山公司董事会的通知时间不符合规定。根据规定，董事会会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。在本题中，董事长3月10日提议于3月15日召开董事会会议不符合规定。

  (2)天山公司的“公司债券发行方案”不符合规定。根据规定，累计债券总额不超过公司净资产的40%。在本题中，该公司累计债券总额将达到3500万元(1000＋500＋2000)，超过了公司净资产8000万元的40%。

  (3)天山公司股东会作出的增资决议不符合规定。根据规定，有限责任公司增加注册资本的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，天山公司股东会对增资方案进行表决时，3家赞成增资的股东所代表的表决权仅为58.40%，未达到2/3的法定要求。

  (4)对于经理王某擅自将公司资金5万元借给其亲属开办公司的行为，根据《公司法》的规定，董事、经理将公司自己借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。