股东会或股东大会是通过会议来行使其权力的，会议制度的有关规定很重要，属于应掌握的内容。
【应用练习】按照《公司法》规定，股份有限公司应当召开临时股东大会的情形有()。
A.持有公司股份10%以上的股东请求召开时
B.公司未弥补的亏损达股本总额25%时
C.监事会提议召开时
D.董事会认为必要时
[答案]A、C、D
[解析]本题考核点为股份有限公司股东大会的会议制度。根据规定，有下列情形之一的，股份有限公司应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；③持有公司股份10%以上的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时。经理无权提议召开临时股东会。本题B选项未达到规定要求。
【应用练习】有限责任公司股东会作出与其他公司合并的决议时，必须经出席会议的全体股东一致通过。()
[答案]×
[解析]本题考核点为有限责任公司股东会的议事规则。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
(8)董事会
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有限责任公司 |
①有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构，向股东会负责。董事会由3人至13人组成。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
②董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
③董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。 |
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股份有限公司 |
①股份有限公司的董事会是公司股东大会的执行机构，对公司股东大会负责。董事会由5人至19人组成。董事会设董事长1人，设副董事长1～2人。
②股份有限公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
③股份有限公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长为公司的法定代表人。 |
(9)董事会的职权
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有限责任公司
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①负责召集股东会或股东大会，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本的方案；⑦拟订公司合并、分立、变更形式、解散的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度。 |
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股份有限公司 |
对于上市公司董事会的职权，《上市公司章程指引》有特殊的规定。上市公司董事会除具有有限责任公司董事会职权之外，还具有下列职权：(1)制订发行债券或其他证券及上市方案；(2)拟订公司重大收购、回购本公司股票方案；(3)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；(4)管理公司信息披露事项；(5)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(6)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(7)制订公司章程修改方案等。
【应用练习】根据《上市公司章程指引》的规定，下列选项中属于上市公司董事会职权的是()。
A.决定公司的经营方针和投资计划
B.管理公司信息披露事项
C.决定公司年度财务预算方案
D.拟订公司合并、分立、解散的方案
[答案]B
[解析]本题考核点为上市公司董事会的职权。A项、C项属于股东大会的职权，D项属于一般股份有限公司董事会的职权。
(10)董事会的议事规则
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有限责任公司 |
①董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提议召开董事会会议。
②召开董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
③董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定。 |
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股份有限公司 |
①董事会每年度至少召开两次会议。除这两次法定应召开的会议外，董事会可以根据需要随时决定召开董事会会议。董事会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定的副董事长召集主持。召集董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事。但因紧急事项召开临时董事会会议的，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
②董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项作成会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。
③股份有限公司董事会须由1/2以上的董事出席方可举行。董事会决议必须经全体董事的过半数通过。 |
【应用练习】股份有限公司的董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托他人代为出席，但书面委托书中载明授权范围。()
[答案]×
[解析]本题考核点为股份有限公司董事会会议制度。股份有限公司的董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事(而非他人)代为出席，但书面委托书中载明授权范围。
【应用练习】股份有限公司董事会的决议必须经出席会议的董事过半数通过。()
[答案]×
[解析]本题考核点为股份有限公司董事会的会议制度。《公司法》规定，董事会的决议必须经全体董事(不是出席会议)的过半数通过。
(11)经理的职权
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有限责任公司 |
①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营计划和投资方案；③拟订公司内部管理机构设置方案；④拟订公司的基本管理制度；⑤制定公司的具体规章；⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；⑦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；⑧公司章程和董事会授予的其他职权。 |
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股份有限公司 |
(12)监事会
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有限责任公司 |
①监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
②监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 |
监事会或者监事行使下列职权：
①检查公司财务；②对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；③当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；④提议召开临时股东会；⑤公司章程规定的其他职权。 |
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股份有限公司 |
①监事会是股份有限公司必设的监督机构。监事会对股东大会负责，向股东大会报告工作。
②监事会成员不得少于3人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
③监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 |
(13)高级管理人员的任职资格
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有限责任公司 |
有下列情形之一的，不得公司的董事、监事、经理：
①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；③担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；④担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿；⑥国家公务员。 |
